什么是影響上市公司跨境并購交易成敗的關(guān)鍵因素？
項(xiàng)目優(yōu)劣？價(jià)格博弈？并購整合？
這些固然重要。但試想一下，如果雙方商談甚歡，達(dá)成交易意向，但此時(shí)卻發(fā)現(xiàn)收購資金不能及時(shí)到位，那么中國買家在境外賣家心中的信譽(yù)會(huì)大打折扣。
成本已不是跨境并購融資中的首要考慮因素。“如果一筆交易不能在一個(gè)合理的時(shí)間框架內(nèi)完成，將對交易各方都十分不利。”華泰聯(lián)合證券跨境并購團(tuán)隊(duì)業(yè)務(wù)董事郝鐘霖表示。他多次提醒“時(shí)間”對跨境并購的重要性。海外標(biāo)的選擇買家看重兩點(diǎn)，一是收購價(jià)格，二是收購的確定性和時(shí)效性。
圍繞“確定性和時(shí)效性”，誕生出一系列的問題，如何選擇資金方？如何設(shè)計(jì)交易架構(gòu)和融資方案？金融機(jī)構(gòu)又如何抓住參與跨境并購的機(jī)會(huì)？
除此之外，上市公司跨境并購由于涉及兩地甚至多地監(jiān)管，面臨復(fù)雜的監(jiān)管及法律環(huán)境，或會(huì)延緩交易進(jìn)程甚至導(dǎo)致交易難以進(jìn)行。
鑒于此，7月23日，在主題為“上市公司跨境并購交易操作實(shí)務(wù)及投融資機(jī)會(huì)”的智信資管咖啡21期活動(dòng)上，智信邀請到華泰聯(lián)合證券跨境并購團(tuán)隊(duì)業(yè)務(wù)董事郝鐘霖、某全國性股份制銀行總行跨境投行業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人、方達(dá)律師事務(wù)所北京辦公室合伙人康龑，分別從交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、融資安排、法律監(jiān)管等方面分享了各自豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。
圖1：華泰聯(lián)合證券跨境并購業(yè)務(wù)董事 郝鐘霖
郝鐘霖指出，中國買方團(tuán)在對項(xiàng)目進(jìn)行價(jià)格判斷后，面臨的下一個(gè)問題就是融資量的考量。除了看標(biāo)的公司的股權(quán)價(jià)值和金融債外，還要看標(biāo)的本身是否存在非金融債務(wù)（如員工養(yǎng)老金計(jì)劃、高管離職或員工裁員的賠付費(fèi)用），是否涉及訴訟需要大量資金填補(bǔ)等。
融資是否能夠及時(shí)到位是影響收購確定性的重要因素，因此中介機(jī)構(gòu)在幫上市公司選擇合作的金融機(jī)構(gòu)時(shí)，除了選擇有較強(qiáng)實(shí)力能夠拿掉大份額的資金方，避免份額分銷造成市場輿論壓力外，還要看金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部決策流程、是否還需要額外的監(jiān)管審批，是事前還是事后匯報(bào)。
如果收購標(biāo)的是海外上市公司，在采取要約收購的方式時(shí)，要注意來自與本土上市公司和PE機(jī)構(gòu)的競爭。海外上市公司股東很多是海外PE機(jī)構(gòu)，不是管理層，因此是利益驅(qū)動(dòng)型，更在乎競購的價(jià)格。其不會(huì)因?yàn)橹袊I家缺乏異地管理能力留任原有管理層，而傾向于選擇友好的中國買家。
圖2：某全國性股份制銀行總行跨境投行業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人
在銀行針對跨境并購可提供的金融服務(wù)中，某全國性股份制銀行跨境投行業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人建議可以關(guān)注并購債這一融資工具，不僅可以置換之前的融資，還可用于支付對價(jià)。銀行間市場交易商協(xié)會(huì)對并購債的尺度在逐漸放大，正在研究支付海外并購交易對價(jià)的一些情況。
在選擇并購基金時(shí)，他提醒，要關(guān)注銀行資金池的來源，銀行代銷理財(cái)資金池作為募資來源的會(huì)受到監(jiān)管層的關(guān)注。
關(guān)于融資杠桿問題，他調(diào)侃過去的市場是“1:4是好基友、1:3夠意思、1:2不仗義”，但證監(jiān)會(huì)“八條底線”規(guī)定將中間級歸入優(yōu)先級計(jì)算后，其提醒企業(yè)對銀行的杠桿預(yù)期不要太高，能達(dá)到1:2就已很不錯(cuò)。
跨境資金流動(dòng)層面，首要目標(biāo)是融資的便利性和資金進(jìn)出的便利性，因此，在設(shè)立SPV時(shí)可優(yōu)先考慮管監(jiān)政策較開放的地區(qū)，例如，國家外匯管理局在寧波試點(diǎn)境外并購資金出境的“綠色通道”，對境外投資的審批相對來說更寬松。此外，從長期戰(zhàn)略方向出發(fā)，在海外預(yù)先搭一些具有經(jīng)營性或融資功能的平臺，這樣就可以對沖未來融資或是外管局窗口指導(dǎo)的風(fēng)險(xiǎn)。
圖3：方達(dá)律師事務(wù)所北京辦公室合伙人 康龑
“在中國嚴(yán)格保密這件事，有一定的難度”，康龑特別提醒，上市公司并購首先要滿足內(nèi)部章程和信息披露要求，信息披露容易導(dǎo)致信息泄露而引發(fā)股價(jià)異動(dòng)，上市公司難控制局面不得不停牌。如重組失敗后復(fù)牌，據(jù)規(guī)定在一定時(shí)期內(nèi)不能繼續(xù)從事類似的重大資產(chǎn)重組交易，這樣可能導(dǎo)致并購交易失敗。
在談到不同金額跨境并購審批流程的差異點(diǎn)時(shí)，康律師指出，做跨境并購要同時(shí)拿到商務(wù)部“3號令”、發(fā)改委“9號令”的備案或核準(zhǔn)才行。商務(wù)部“3號令”是沒有金額區(qū)分的，但發(fā)改委“9號令”規(guī)定10億美元以上由發(fā)改委核準(zhǔn)，20億美元以上由國務(wù)院核準(zhǔn)，但目前還沒有遇到需要國務(wù)院核準(zhǔn)的案例。
圖4：茶歇交流環(huán)節(jié)
茶歇環(huán)節(jié)后，上市公司文投控股投融資部副總經(jīng)理譚鴻璋，作為互動(dòng)嘉賓代表“吐槽”了跨境并購中與金融機(jī)構(gòu)合作的難點(diǎn)。此后，三位主講嘉賓登臺，一一回答了聽眾嘉賓關(guān)心的跨境并購實(shí)操問題。
再次感謝三位主講嘉賓認(rèn)真的準(zhǔn)備和精彩的分享，智信會(huì)一直關(guān)注上市公司跨境并購業(yè)務(wù)的發(fā)展及趨勢，努力推動(dòng)上市公司與金融機(jī)構(gòu)的深度合作。
文/智信研究公司 ?田小蕾 劉樂
鳴謝：活動(dòng)部分參會(huì)機(jī)構(gòu)
農(nóng)業(yè)銀行
郵儲(chǔ)銀行
興業(yè)銀行
中信銀行
民生銀行
平安銀行
廣發(fā)銀行
北京銀行
錦州銀行
弘毅投資
鼎暉投資
南方資本
中融匯興
中植投資
長富匯銀投資
工銀瑞信投資
陽光資產(chǎn)管理
華泰資產(chǎn)管理
……
（僅列出部分參會(huì)機(jī)構(gòu)，排名不分先后）
